W czasach, gdy Średnie Państwo zbliżało się do kresu swego istnienia, związki wzajemne stały się bardzo ścisłe. Tak
zwane Teksty złorzeczeń, które miały przeciwdziałać groźbom wypływającym z istnienia rozmaitych wrogich czynników,
świadczą o znajomości miejscowych nazw azjatyckich, która mogła zostać nabyta tylko dzięki dobrej znajomości kraju. W tym
czasie źródła donoszą o Azjatach pozostających w służbie Egiptu. Wielu z nich ochraniało górnictwo na Synaju, którego
aktywność wzrosła za panowania Nymaatre. Inni znaleźli się wewnątrz państwa. Skutki tego zjawiska szybko stały się
widoczne.
U schyłku XII dynastii Egipt wkracza w kolejny ze skąpo oświetlonych przez źródła okresów, które czynią
niekompletną znajomość jego historii. Mrok niekoniecznie musi jednak wskazywać na upadek przez ponad 100 lat po śmierci
królowej Sebekkare Sebeknefrure, której rządy przywiodły dynastię do upadku, ciągłość panowania była utrzymana przez
długi szereg (pięćdziesięciu albo więcej) władców. Większość z nich rezydowała w Icz-Tawi i podtrzymywała, przynajmniej
okazjonalnie, egipską obecność w Wawat i kontakty z Byblos.
Drugi Okres Przejściowy (dynastie XV-XVII) ok. 1652-1567 p.n.e.
Po upadku XIII dynastii nad znaczną częścią kraju panowały plemiona azjatyckie, które Maneton nazywa
Hyksosami. Na określenie ich wodzów Egipcjanie używali niejasnego terminu hik-hosje, (“władcy obcych kijów”). Swą
rezydencją uczynili miasto zwane Awaris według Manetona, ustanowili XV dynastię. Do dynastii XVI natomiast należy
według wszelkiego prawdopodobieństwa zaliczyć ich wasali, reprezentujących interes najeźdźców w centralnych i
południowych regionach kraju.
Rządy Hyksosów trwały około 100 lat. Przez większość tego czasu dynastia tebańska zachowywała na południu
pewien stopień niezależności, by w końcu chwycićů za broń przeciwko cudzoziemcom i przegnać ich z kraju. W ten sposób
utorowana została droga do założenia XVII dynastii. Wielu z podstawowych kwestii odnoszących się do tego przełomowego
w egipskiej historii okresu, nie sposób rozwiązać. Próby zaliczeń Hyksosów do jakiejś określonej grupy etnicznej kończą się, z
powodu niedostatku źródeł, niepowodzeniem. Niejasny jest również sposób, w jaki zagarnęli oni władzę w Egipcie. Relacja
Manetona sugeruje najazd według innej teorii jej przejęcie miało zasadniczo pokojowy charakter i było nieuniknionym
rezultatem wzrostu liczby Azjatów w Delcie, a z drugiej strony upadku władzy królów XIII dynastii. Innym problemem jest
lokalizacja stolicy Hyksosów, Awaris. Wydaje się , że leżała ona gdzieś we wschodniej Delcie, ale gdzie dokładnie nie
wiadomo. Region Katana jest w tym wypadku jedyną możliwą do przyjęcia propozycją.
Królowie Hyksosów zaadoptowali insygnia i atrybuty egipskiej władzy królewskiej i pozostawili sobie niewiele
śladów, które by ich wyróżniały w sensie kulturowym. Przypisuje się im zapoznanie Egipcjan z nowym rodzajem uzbrojenia, a
także, być może, z stosowaniem konia jako zwierzęcia bojowego. Natomiast nie może być dłużej utrzymywany pogląd, że koń
był nieznany w Egipcie przed przybyciem Hyksosów, skoro jego szkielet, datowany na okres Średniego Państwa, został
odnaleziony w Buhen.
Walkę, mającą na celu wyparcie azjatyckich intruzów , prowadzili kolejni członkowie dynastii tebańskskiej. Dwóch z
nich, Sekenenre Ta II i jego syna, Kamesa zalicza się do dynastii XVII, podczas gdy trzeciego Nebpehtyre Jahmesowi, bratu
Kamesa, przyznaje się zaszczyt założenia najznakomitszej dynastii w dziejach Egiptu.